大旗财税

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）将正式施行。这部行政法规不仅升级了监管力度，更将合规审查从“事后补救”推向“事前穿透”。

对于已经出海或计划出海的企业，现在不是等待政策落地，而是主动自查、提前纠偏的关键窗口期。大旗财税从投前、投中、投后三个阶段，结合837号令核心条款，为企业家梳理风险自查清单，欢迎扫码自查。

一、投前自查：项目还没投，先问自己四个问题

我要投的这个项目，国家是鼓励、限制还是禁止的？查清楚了吗？

837号令首次以国务院行政法规形式确立对外投资指导目录。投前第一步，必须对照目录确认项目分类。

涉及敏感技术、关键数据或基础设施吗？会不会触发安全审查？

安全审查不再是纸面要求。如果项目涉及AI、算法、数据、核心技术、关键团队等敏感要素，监管会穿透审查实质归属，而非只看注册地。单纯依靠离岸架构、境外包装、主体迁址，未必能规避审查。

有没有搞层层嵌套、找人代持来绕开监管？

多层SPV、代持等规避架构，一旦被查实，属于“以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案”。

钱怎么出去？外汇登记办好了吗？

ODI外汇登记是资金合规出境的前置条件。未登记就汇出资金，属于“未按规定履行核准备案手续”。

剖析： 投前自查的核心是“方向正确、架构透明、手续完备”。837号令首次在行政法规层面明确，“投资者”包括企业、其他组织及居民个人。这意味着，过去只盯企业的对外投资监管，正式穿透到实际控制人，家族成员及相关经办人员，意味着过去"灰色地带"的操作空间已被压缩。企业必须在立项阶段就把合规审查作为战略级议题，而非后置的法务审核。

二、投中自查：手续在办、资金在出，守住四条底线

提交的ODI核准/备案材料，真实、准确、完整吗？

企业应建立内部审核机制，确保提交的发改委/商务部门备案表、资金来源证明、项目真实性说明等文件，与实际情况一致，不存在隐瞒或遗漏。过往常见的"包装项目"以匹配备案要求的做法，在新规下风险显著上升。

有没有涉及禁止出口的货物、技术或数据？限制出口的是不是已经拿到许可了？

禁止以“跨境派遣员工、技术指导、人员培训”等变相方式转移受管制技术或数据。有跨境技术合作、海外运维业务的企业，必须重新梳理现有流程。

剖析： 投中阶段是合规风险的高发期。837号令将出口管制、跨境数据、网络安全等规则串联，形成“核准备案—技术数据—资金汇出”的全链条穿透式监管。企业必须确保法务、财务、税务、数据安全团队同步参与，不能由投资部门单独决策。

三、投后自查：项目已经落地，管好三件事

境外公司是不是空壳？治理结构和内控制度建了吗？

837号令要求境外子公司必须建立完善的公司治理结构、合规经营管理制度、内部控制制度、安全生产管理制度，并配备必要资源。空壳公司、制度虚设，均属违规。

项目进展定期汇报了吗？境外再投资、卖股权、转让资产，备案或报告做了吗？

境外再投资、股权变动、权益处分，均需履行备案或报告义务。过去企业通过“境外利润再投资”规避ODI备案，采取事后甚至不报告的形式，新规下这一操作空间已被压缩，必须事前履行备案或报告义务。存量资产转让还可能重新触发安全审查。

剖析： 投后管理是过往最容易被忽视的环节。837号令将监管链条延伸至全周期，从“投资落地前”扩展到“日常经营、内部管控、安全生产、突发事件处置、人员与资产安全、资产转让”。企业必须转变思维：境外投资是需要长期合规、持续风控的工作，手续办完不是终点。

违规成本：不是罚款那么简单

条例原文（第二十七条）： “……由国务院投资主管部门、商务主管部门按照职责分工责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款。”

条例原文（第二十八条）： “……由国务院有关部门责令改正，没收违法所得，处以罚款；危害国家安全的，责令其采取必要措施消除对国家安全的影响，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动；已经投资的，可以责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产。”

条例原文（第二十九条）： “……造成危害后果的，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。”

剖析： 837号令的处罚体系是“罚款 + 禁止投资 + 没收所得”的组合拳。对亿级投资规模的项目而言，罚款可达数百万至上千万元。对个人而言，如果既是投资者又是责任人，除了面临双重处罚外，最高将处以3年禁止对外投资活动。更关键的是，已经投出去的项目，可以被责令停止、限期处分资产，将实现“穿透追责”。

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来源：中国政府网、跨境金融研究院、网络