境外工厂境内出售，如何实现ODI合规闭环？

大旗财税 2026年04月16日

客户背景

客户是一家佛山家居用品公司，全资持有一家越南塑料制品工厂。现因战略调整，计划剥离海外制造资产，专注国内品牌运营。经接洽，浙江一企业有意收购，以快速获得东南亚产能。双方已达成初步意向。

客户痛点

1、程序认知误区

客户起初认为这仅是两家境内公司间的“资产买卖”，只需签署转让协议即可。实际上，客户（卖方）须向原商务部门办理“境外投资主体划转”手续，买方则需重新办理完整的ODI备案。若程序错误，交易将无法在法律层面完成。

2、定价公允性风险

双方议价缺乏第三方估值报告支撑。买方在办理新ODI时，监管部门会重点审查收购价格的合理性，不合理的定价将导致备案失败、交易搁浅。

解决方案

大旗财税成立专项团队，围绕客户需求规划并执行“一退一进”双线合规路径，既协助客户完成境外主体划转，也同步推进买方的新ODI备案，确保交易顺利落地。

1、专业规划，双线并进

·协助客户（卖方）向原商务部门申请办理“境外投资主体变更”手续，并向原银行办理股权转让变更，完成官方层面的投资主体划转；

·为买方向以全新境外投资项目启动ODI备案程序，确保收购方合规承接。

2、材料攻坚，夯实核心

本案例与普通ODI备案的核心差异在于：涉及境外已运营资产的转让，监管部门对交易真实性、价格公允性及主体变更合规性要求更高。大旗财税重点解决了以下三个关键问题：

·规划收购流程符合政府审批要求：明确“卖方先划转、买方再备案”的先后顺序，避免因程序错位导致驳回；

·确保项目价格符合市场公允值：大旗财税协助出具权威的估值报告，从资产状况、盈利能力、可比交易等维度充分证明定价合规合理，打消监管部门对交易真实性的疑虑；

·准备海外公司ODI转让的特殊材料：针对已运营海外资产的划转，协助准备股权转让协议、境外公司财务报表、原ODI证书等专项文件。

3、全程落地，安全闭环

大旗财税协助双方对应审批手续，确保客户（卖方）成功划转、买方获批新备案。以及后续协助客户在银行完成外汇登记变更，实现从主体划转到资金回流的完整闭环，规避未来利润汇回、再投资或注销时的潜在合规风险，让客户安心剥离资产、专注国内业务。

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